乐居财经 李礼 11月16日，浙江东方科脉电子股份有限公司（以下简称：“东方科脉”）披露在上交所IPO的首轮审核问询函的回复。
据招股书，东方科脉是全球领先的电子纸显示模组专业制造服务商，全球电子纸产业链核心企业之一，主营业务为各类电子纸显示模组产品的研发、设计、生产和销售。
公司生产的电子纸显示模组是电子纸显示屏幕的核心部件，产品经下游电子纸显示数字化解决方案提供商集成为电子纸标签、标牌等显示系统，终端服务于全球众多国家和地区的商超、百货、数码等泛零售行业，并广泛应用于智慧办公、智慧教育、智慧物流、智慧交通等领域。
业绩方面，2020年-2022年，东方科脉实现营业收入分别为4.77亿元、8.64亿元、12.14亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为6869.09万元、8911.22万元、9187.61万元。
根据申报材料，赵景罡为东方科脉创始股东，目前持有东方科脉 5.86%的股份，为东方科脉现有专利的发明人或第一发明人，2018 年 8 月至今，赵景罡任
东方科脉高级工程师，指导部分研发项目并研究部分前沿技术，赵景罡曾与周爱军、吕忠仁签订一致行动协议；2020 年 9 月赵景罡向周爱军转让 20 万股，转
让价格为 15 元/股，同年 12 月外部投资者入股价格为 21.88 元/股；2018年 4 月，周爱军与吕忠仁签署一致行动协议，约定吕忠仁在公司的经营与决策活动中采取与周爱军一致的行动，如双方无法协商一致，则以周爱军意见为准，一致行动期限至周爱军或吕忠仁不再持有公司股权为止，吕忠仁持有发行人 6.89%的股份；周爱军直接持有发行人 20.79%的股份，通过担任员工持股平台大连龙谷、嘉兴龙观、嘉兴龙溪的执行事务合伙人间接控制公司 9.11%的股份，通过与吕忠仁的一致行动关系控制公司 6.89%的股份，合计可控制东方科脉 36.79%股份的表决权，为东方科脉实际控制人。
监管层要求东方科脉说明：结合赵景罡在公司的任职及对公司的贡献等，说明赵景罡曾与周爱军、吕忠仁签订一致行动协议的背景、原因，一致行动协议的签署日期、期限、意见发生分歧或纠纷的解决机制等主要内容，该一致行动协议终止的时间及原因；2020 年 9 月，赵景罡向周爱军低价转让股权的背景、原因，股权转让作价支付情况，是否存在委托持股或其他利益安排；周爱军与吕忠仁签署一致行动协议的背景、原因，关于一致行动协议期限的约定是否足够明确、是否满足相关监管要求，除前述一致行动协议外，东方科脉其他股东是否存在应当披露而未披露的一致行动协议或一致行动关系；结合东方科脉公司章程、报告期内东方科脉的股东大会、董事会及东方科脉的经营管理的实际运作情况、大连龙谷等 3 个员工持股平台就执行事务合伙人的约定情况等，说明周爱军能否实际控制发行人，报告期内东方科脉的实际控制人是否发生变化。
东方科脉回复称，赵景罡曾与周爱军、吕忠仁签订一致行动协议的背景及原因为：2015 年科脉有限整体变更设立为股份有限公司后筹划股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，基于赵景罡对公司设立以来的经营发展具有一定贡献，且当时其个人持股比例超过 10%，对公司经营决策具有一定影响，周爱军、吕忠仁及赵景罡为保持公司控制权稳定于 2016 年 4 月签署了一致行动协议。
2018 年 4 月公司进行新一轮融资期间因外部投资机构要求实际控制人的一致行动人承担相应的特殊义务，赵景罡出于个人风险规避考虑，不愿承担超过法
定股东义务以外的特殊义务，决定退出一致行动关系。经协商一致，周爱军、吕忠仁与赵景罡于 2018 年 4 月 16 日解除一致行动协议。
公司强调，赵景罡向周爱军转让股权价格低于 2020 年 12 月外部财务投资者入股价格具备合理背景及原因，相关股权转让对价已全额支付，不存在委托持股或其
他利益安排。
公司还称，结合公司章程、报告期内公司的股东大会、董事会、监事会及公司经营管理的实际运作情况、大连龙谷等 3 个员工持股平台就执行事务合伙人的约定情况，周爱军能实际控制公司，报告期内公司的实际控制人未发生变化。
截至招股说明书签署日，周爱军直接持有公司20.79%的股份;通过担任公司员工持股平台大连龙谷、嘉兴龙观、嘉兴龙溪的执行事务合伙人间接控制公司9.11%的股份，直接和间接合计控制公司 29.90%的股份，为公司控股股东。
周爱军通过直接持有公司股份、担任公司员工持股平台的执行事务合伙人以及与吕忠仁的一致行动关系合计可控制公司36.79%股份的表决权，为公司的实际控制人。
值得一提的是，资本的催化下，东方科脉估值飙升。2021年11月，深圳芯瑞、上海超越摩尔、平阳昆毅、深圳建远、天津骏贤、北京屹唐长厚、珠海恒臻、丽水山容、高雁峰、海南超越摩尔以74.25元/股价格增资入股。其估值从一年前的不足6亿元，猛增至22.8亿元。
同时，周爱军向天津骏贤、大连浚豪及东莞辰康分别各转让13.4681万股股份，套现3000万元；吕忠仁向朱兆服转让13.4681万股股份，套现1000万元。
