文/乐居财经 程孟瑶
今年6月，江苏盛安传动股份公司（简称：盛安传动）递表北交所寻求上市，近日，北交所向其发去了第三轮的问询。
在首轮问询中，交易所共提了16个问题，涉及股权代持及解除、控制权稳定性、0元出售子公司股权、业绩大幅波动及期后业绩下滑、寄售销售模式及收入确认合规性、财务内控不规范及整改有效性、募投项目的必要性及合理性等普遍性问题。
盛安传动很快给出了回复，但似乎并未获得北交所的认可，因为随后北交所发去了更加详尽的二轮问询，而且将重点放在了具体交易细节上，比如收购及出售A-CAP公司股权的真实合理性、对盛瑞传动寄售收入大幅增长的真实性、收购华兴机床涉及专利技术评估价值的公允性等问题。
到了第三轮，北交所进一步聚焦，关于业绩下滑风险、对盛瑞传动销售收入大幅增长、关于股权清晰及控制权稳定性三大方面问题再被追问。这三大问题也成为盛安传动IPO必须越过的“三座大山”。
此次IPO，盛安传动拟发行不超过3700万股，拟募集资金1.62亿元，投入年产36万套新能源汽车变速器齿轮生产线建设技术改造项目、螺旋伞齿轮研发技术改造项目、补充流动资金等项目。
一、持股被稀释
创始人夫妇拉好友入伙稳定控制权
盛安传动曾在2015年1月26日-2017年3月1日间挂牌新三板。期间因存在为控股股东、实控人朱成虎控制的企业借款的情况，未及时披露资金占用事项，构成公司治理和信息披露违规。2022年5月和2023年5月两次收到全国股转公司出具的口头警示自律监管措施，警示对象包括盛安传动、朱成虎、周业刚、黄哲媛、还乔生。
递表时，朱成虎和周业刚为盛安传动实控人，分别持股21.15%、12.85%，周业刚的妻子王俊红持股1.35%，三人通过一致行动人协议合计控股35.34%。黄哲媛为董事会秘书无持股，还乔生为董事、财务总监。
但朱成虎并非一开始就在盛安传动。
盛安传动的前身最早可以追溯至盐城市驰翔精密齿轮有限公司（简称：驰翔精密），2002年由周业刚与王俊红夫妇共同创办，主要经营齿轮业务。经过股份制改造以及4度更名才有了现在的盛安传动。新三板挂牌期间，还是一家“夫妻店”，但夫妻二人的持股比例，随着定增不断被稀释。
朱成虎则是盐城市本地民营企业家、实业投资机构华兴集团的实控人，与周业刚朋友关系。2017年8月，朱成虎通过参与定向发行取得了盛安传动5.04%股权，以此为开端，朱成虎在盛安传动的持股比例逐步扩大，对日常经营也有了话语权。
2017年9月，盛安传动完成第五次定增，周、王夫妇的持股比例被稀释至30.4%，已经不足三分之一。出于维护控制权稳定的考虑，加上朱成虎又有增持意愿，通过受让周、王夫妇手中部分股份，朱成虎成为第一大股东，持股比例15.82%，同时通过与周业刚签署一致行动协定，成为控股股东、实控人。
对于朱成虎的进入，交易所也在第一轮问询时就要求说明其收购盛安传动的背景和投资目的，一致行动协议的主要内容，各方是否存在股权代持关系，是否存在远期交割、签订特殊投资条款及其他利益安排。
目前周、朱、王三人合计控制盛安传动35.34%的股份，按本次拟公开发行3700万股计算（不考虑超额配售选择权），发行后三人合计控股比例将被稀释至26.40%，持股比例较低，且在上市后还面临进一步被稀释风险，控制权稳定性问题依然被重点关注。
盛安传动表示，三人之间不存在股权代持关系、远期交割、签订特殊投资条款及其他利益安排等。三人之外，其他持股 5%以上股东仅作为财务投资人进行投资，并不实际参与公司的生产经营管理，为保障上市后的控制权稳定，孟伟军、何建东、聂迎春、沈安刚、沈文亮分别出具了《关于不谋求实际控制人地位的承诺函》。
但这一解释似乎并未得到交易所的认可，在第三轮问询函中，交易所指出沈安刚、钮蓟京等多名投资人曾担任公司董事长、董事，对公司经营具有重大影响，对其控制权稳定性问题依然持怀疑。
同时要求盛安传动结合资金流水核查情况，说明周业刚、朱成虎、沈安刚、何建东、孟伟军等主要股东及其一致行动人，是否签订涉及发行人业务调整、上市相关对赌协议，是否存在其他利益安排，是否存在异常资金往来、大额存取现情形，实际控制人及主要股东股权是否清晰，是否存在股权代持，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在控制权不稳定风险。
二、0元出售A-CAP股权
交易真实合理性有待三度解释
乐居财经《预审IPO》注意到，在对股权清晰及控制权稳定性多番质疑的同时，交易所重点提到了盛安传动转型矿业资源业务，投资A-CAPENERGYLIMITED（简称：A-CAP）公司，又0元向关联方转让所持A-CAP股权的情况，这也是交易所在问询中，第三次提到本次交易。
A-CAP是一家澳洲和孟买上市的矿石能源勘探、开采公司，主要业务为位于非洲博茨瓦纳铀矿探矿、开采，同时在澳洲拥有钴、镍、锰和铜的矿产资源。
沈安刚为A-CAP的董事长实际掌控经营管理权，并持股23.434%。沈安刚于2015年-2017年参与定向发行成为盛安传动第二大股东，2019年12月-2021年7月期间为公司第一大股东，目前为第七大股东；A-CAP并非盛安传动控股子公司。
第一轮问询时，北交所要求结合A-CAP审计评估情况、转让时拥有的矿产资源及勘探开发进展情况、截至目前的经营状况、同类公司交易情况等，详细分析论证0元出售A-CAP股权的商业合理性及定价公允性。
第二轮问询中，北交所再次要求企业结合A-CAP矿产资源勘探开发进度、出售后经营情况、股东投资资助情况，说明0元出售A-CAP公司股权是否真实合理。
第三轮问询发出，北交所三度要求结合A-CAP的经营模式、财务状况、可比公司交易案例等，进一步说明0元向关联方转让所持A-CAP公司股权的真实合理性；结合澳大利亚交易所规则要求，说明A-CAP股东大会对盛安传动与SINGAPORE SHENKE（简称：新加坡申科）相关股权交易的影响；2019年度确认的2887.95万元投资损失是否符合企业会计准则规定。
1、转型矿业资源业务失败
3660万元存款受限
新加坡申科是盛安传动股东何建东实际控制的企业，何建东于2016年7月参与定向发行成为第三大股东，目前为第四大股东。
回函显示，因看好未来国际能源市场，2015年10月-2016年9月期间盛安传动通过参与定向可转债、股票发行等方式，分三次完成了对A-CAP 41%股份收购，成为第一大股东，累计投资875万澳元（折合人民币4282万元）。并且将公司名称从“江苏驰翔精密齿轮股份有限公司”变更为“江苏盛安资源股份有限公司”，转型矿业资源业务。
然而入股A-CAP之后，国际铀价持续下跌，与预期走势差异较大，加上A-CAP拥有的铀矿可勘探资源因受限于市场条件而依旧未实现规模开采，导致A-CAP持续亏损。盛安传动不仅没有赚到钱，又因为给A-CAP提供担保占用一大笔流动资金。
铀矿探采技术及基础设施建设的投入未带来预期收益，A-CAP转向开采镍钴矿资源。2018年10月和2019年2月，A-CAP向中国工商银行股份有限公司上海虹桥商务区支行累计贷款500万美元，用于支付可行性研究报告咨询费，盛安传动为该笔贷款提供了3660万元存单质押担保。
后因矿产资源开采仍需大量资金投入，A-CAP又未能按照预期完成融资以进一步支持其经营发展，且近年持续亏损，截至2019年6月30日，已累计亏损3273.96万澳元，存在一定信用风险、偿债能力降低。换言之，如果A-CAP不能按期偿还500万美元贷款，盛安传动将承担担保责任，届时预计损失约3660万元。
为减少损失，聚焦主营业务，降低未实际经营或未营收的被投资公司的管理成本及潜在投资风险，盛安传动在2019年末将所持有的A-CAP 41.04%的股权出让给了新加坡申科，转让价格为0元。这也意味着盛安传动转型矿业资源业务失败。
2、0元转让背后折价622.48万元脱身
0元转让的条件是新加坡申科要负责解除盛安传动给A-CAP提供的3660万元定期存单质押担保。具体为A-CAP与新加坡申科签订协议，新加坡申科以提供循环贷款的方式为A-CAP提供资金以归还其在中国工商银行的500万美元贷款。2021年2月，A-CAP偿还了中国工商银行的500万美元贷款，存单质押担保解除。
乐居财经《预审IPO》注意到，转让时，也是就是截至2019年末，A-CAP总资产2940.49万澳元，探、采矿权2863.21万澳元，净资产为2138.50万澳元，盛安传动所持41%股份，对应4282.48万元（其中探、采矿权占90%以上）的权益。
相当于关联方新加坡申科以3660万元拿到了盛安传动手中的4282.48万元权益，差额622.48万元。
盛安传动解释称，在A-CAP或将长期处于亏损且经营及信用风险较高情况下，归属于公司的所有者权益将会持续减少，以0元价格转让A-CAP股份可迅速实现风险资产的剥离，同时解除公司承担的高额质押担保责任，保证了公司营运资金的稳定性，符合市场惯例，具有合理的商业逻辑，金额差异存在商业合理性，定价公允。
盛安传动还表示，A-CAP在2020年的亏损呈进一步扩大趋势，若持续持将面临更大的损失，0元出售促使A-CAP提前清偿贷款，免除担保义务，不存在损害公司股东利益的情况；0元出售真实合理。
三、业绩受房地产市场拖累
波动较大存下滑风险
盛安传动是一家专业从事齿轮及数控齿轮机床产品研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括各类齿轮、数控齿轮机床等。齿轮作为基础配件，应用于国民经济各个领域，在各类车辆、能源装置、航空航天领域上均有所应用。
2020年-2023年上半年，盛安传动实现营业收入分别为1.97亿元、2.97亿元、2.39亿元、1.01亿元；扣非净利润478.49万元、4099.86万元、3049.22万元、949.68万元；2022年营利均出现一定程度的下滑，扣非后净资产收益率仅6.82%。
对于业绩下滑，盛安传动解释由于2022年下游市场中房地产等市场持续低迷，各类工业减速机需求减少，工程机械类的销售金额从1亿元下降至0.72亿元，对业绩产生较大影响。
1、大客户撤退核心业务业绩下滑
盛安传动的主营业务包括各类齿轮收入和数控机床收入，2021年和2022年主营业务收入变动分别为50.32%和-18.65%。2020年-2022年（下称：报告期内），盛安传动齿轮类业务收入占比80%左右，齿轮业务又包含工程机械、汽车、齿轮来料加工、纺织及其他、齿轮开发、风电业务。2022年，业绩贡献较大的工程机械、汽车、齿轮来料等领域销售额有一定下降。
在工程机械领域，2022年下游市场中房地产等市场持续低迷，各类工业减速机需求减少，叠加公司主要客户国茂股份的齿轮募投项目逐步投产从而减少外购等因素，销售出现下滑。
乐居财经《预审IPO》注意到，2020年和2021年，国茂股份分别为盛安传动第一、第二大客户，贡献了0.51亿元和0.35亿的营收，到了2022年国茂股份已不在前五大客户名单中，2023年上半年双方仅发生136.41万元交易额。
在汽车板块，盛安传动对主要客户盛瑞传动、株洲齿轮等均有销售增长；其中对盛瑞传动8AT变速箱装机量增加导致配套齿轮产品需求增加，株洲齿轮因新能源汽车市场景气导致配套齿轮产品采购量增加。
在关注业绩下滑风险的同时，交易所重点关注了盛安传动对盛瑞传动销售收入大幅增长。2020年-2023年上半年，盛安传动对盛瑞传动寄售销售收入分别为347.06万元、553.14万元、937.05万元、242.00万元。
盛安传动表示2022年销售收入大幅增长主要是盛瑞传动生产的变速箱主要配套奇瑞捷途等系列汽车，因奇瑞汽车2022年出口量增加而销量上升，因此盛瑞传动对发行人齿轮需求同步增加，2020年-2022年奇瑞汽车出口数量为11.4万辆、27万辆、45万辆。
但交易所指出，2022年盛瑞传动出现大幅亏损，潍柴动力（000338.SZ）2022年年报对盛瑞传动的长期股权投资计提大额减值准备，与盛安传动所称“盛瑞传动产品因奇瑞汽车2022年出口量增加而销量上升”等情况是否矛盾。
2、收购关联方公司改变业务结构
交易合理性存疑
数控机床则是盛安传动收购盐城华兴机床有限公司（简称：华兴机床）后增加的业务。报告期内分别贡献12.93%、22.06%、20.60%的主营业务收入。
2020年6月，盛安传动收购了朱成虎控制的华兴机床全部股权，交易对价1.07亿元，其中4691万元股权款来自前期定向发行募集资，最终确认商誉839.89万元，其中包含因收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉212.95万元。
在第一轮问询中，交易所要求说明华兴机床的情况以及收购的情况，第二轮问询时再度提及收购华兴机床涉及专利技术评估价值的公允性；第三轮问询中又要求结合华兴机床业务与发行人业务的协同关系、产品市场竞争力及行业发展趋势、收购后经营财务数据情况等，说明收购华兴机床的必要性及商业合理性。
2023年1-9月，盛安传动实现营业收入1.49亿元，同比下降4.19%；净利润2118.65万元，同比下降10.69%；交易所在三轮问询中要求说明2023年业绩下滑的原因及合理性，结合业绩变化、下游行业市场需求变动、市场竞争环境的变化、关键经营指标等，说明发行人的经营能力或经营环境是否发生变化，说明发行人针对业绩下滑采取的具体措施及效果。结合发行人2023年全年业绩实现情况说明净利润、加权平均净资产收益率等财务指标是否持续满足发行上市条件，是否存在上市后业绩大幅下滑的风险，相关风险揭示是否充分。
附：盛安传动上市发行中介机构清单
保荐机构：开源证券股份有限公司
承销商：开源证券股份有限公司
律师事务所：上海市锦天城律师事务所
会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
