今年首单“花式保壳”告败：7亿元现金赠与打水漂 *ST吉艾20%跌停

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原本寄望于接受控股股东7亿元现金赠与实现净资产为正、进而摆脱退市命运的*ST吉艾，由喜转悲。去年前三季度超过-11.7亿元的所有者权益说明，公司股票今年被终止上市成为大概率事件。这是今年首单“花式保壳”告败案例。

1月3日晚，*ST吉艾公告，公司接控股股东山高速香榆企业管理(上海)合伙企业(有限合伙)(以下简称“山高速香榆”)通知，并经公司财务部门核实，山高速香榆因自身资金调度问题导致其未按照双方签订的货币资金赠与协议的约定如期向公司赠与现金资产。*ST吉艾在半月之间，演绎出悲喜转换、沧海桑田。

这场变故使*ST吉艾股吧炸锅。有投资者认为，这属于“骗人接盘”行为，大股东不讲武德；有投资人建议，应该举报、立案调查、索赔散户损失；还有的投资人相对乐观，认为公告内容只是说明控股股东未按约定时间将现金转到公司，并未说明控股股东取消现金赠予，或许大股东赠予事宜正在进展过程中。

半月酿巨变

从2022年12月19日披露控股股东拟向公司无偿赠与现金资产不少于7亿元，到2023年1月3日晚在进展公告中明确未按照约定赠与，*ST吉艾这场7亿元“馅饼事件”更像是南柯一梦，历时仅仅半个月时间。

1月4日，公司股价无悬念一字跌停。截至午盘，封单近50万手。

*ST吉艾是在去年12月19日晚披露的这则“馅饼公告”。当时，控股股东拟无偿捐赠不少于7亿元资金，并将于协议生效之日起七个工作日内现金支付至公司指定账户，这意味着这笔钱年内就能到账。此外，这笔钱也没有其他附加条件，赠与以现金资产的形式投入公司，为无附义务的赠与。

从近些年部分ST公司保壳运作来看，要么豁免债务，要么资产赠与，而类似山高速香榆一样一下子拿出至少7亿元现金慷慨捐赠的案例极为少见。毕竟，对于任何主体来说，拿出这么大的现金规模绝非易事。且当时*ST吉艾市值仅15亿元，控股股东却要免费送7亿现金，因此当时一度引发了市场热议。

这次捐赠倘若成行，*ST吉艾实现保壳的可能性极大，因为无偿捐赠将改善净资产为负的局面。因此，当时公司方面也表示，本次受赠资产完成后，能有效改善公司现金流，增强公司流动性及资产结构，有利于公司的长远发展，提高公司的持续经营能力。受赠现金入账后将计入公司资本公积，将对公司的资产负债率和净资产产生明显的积极影响，不影响公司当期经营成果。

当时约定是7个工作日内，*ST吉艾日前启动财务部门核实，本是顺理成章的事情。只不过，结果没能遂意。

为何食言？

这起资金赠与的告败，将对*ST吉艾的资本市场命运起到决定作用。公司同时发布关于公司股票可能被终止上市的风险提示性公告，预计公司2022年度期末合并报表净资产无法转正，公司在2023年4月24日披露2022年度报告后，公司股票存在被终止上市的风险。

对于本次赠与没能成行的原因，*ST吉艾明确，是因为山高速香榆因自身资金调度问题导致的。但是，对于此类决定上市公司和近3万户股东命运的大事，控股股东方面为何出现自身资金调度问题、为何如此重要的决定没有走顺流程、是否还有抽屉协议等其他未可知因素，等等，并没有详细披露。

不过仍有不少线索，可以为市场理解本次赠与食言的背后原因，提供参考。

一方面是监管因素。

就在7亿元现金免费赠送公告发布时，交易所就火速下发了关注函，关注点直击要害。

例如，要求公司结合山高速香榆在上市公司拥有的权益情况以及后续对上市公司股权、资产、业务的调整安排等，说明山高速香榆捐赠的原因及商业合理性，是否已履行内部审议程序及其合规性，本次现金捐赠与相关调整安排(如有)是否实质上构成一揽子交易、是否作为后续或有相关安排的对价之一，并结合山高速香榆的控股股东身份，进一步说明本次交易的会计处理及对公司净利润、净资产的影响。

此外，交易所还要求详细披露新任控股股东山高速香榆的出资人结构、对外融资等情况，穿透说明本次捐赠资金的最终来源，是否具备捐赠的能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。

不过，对于这份关注函，*ST吉艾已经多次延期回复。按照1月3日公告，公司最新确定的截至时点为2023年1月10日前。

另一方面是*ST吉艾的其他风险。

实际上，即便*ST吉艾因为7亿元现金捐赠实现净资产指标不会踩踏退市红线，还有一些红线也一直悬在公司头顶。

按照规则，ST公司经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，也会触碰退市红线。而2022年前三季度，*ST吉艾营业收入仅为4960.65万元，净利润亏损3.84亿元。要想在去年第四季度使主营业务营收一举突破5000万元，相当于超过了公司前三季度总营收规模，这对于*ST吉艾来说，绝非易事。再加上财务会计报告不能被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告要求，除了净资产指标外，*ST吉艾要想成功保壳还需要迈过多道门槛。

是不是控股股东知难而退了呢？尤其是随着2022年的结束，*ST吉艾已经基本落定的全年营收会否突破亿元关口呢？还是预期中的审计报告无法满足继续保留在创业板市场的要求？这些问题目前都不得而知，需待公司3个多月后年报披露后才能给出终解。届时或许会有更多这次赠与食言的原因浮现。

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（文章来源：证券时报）