5连问！限制“恶意收购”合理性存疑 面对深交所质疑 麦趣尔改口了！

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限制“恶意收购”合理性存疑，面对监管问询，麦趣尔改主意了。

2月4日，麦趣尔披露关注函回复称，公司将尽快召开董事会，审议取消对《公司章程》的修订，以及取消召开2023年第一次临时股东大会。

深交所在关注函中发出5连问，是基于麦趣尔董事会此前审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并拟提交股东大会审议。

上海证券报记者注意到，麦趣尔自1月31日公告拟修订《公司章程》部分条款，到2月4日披露关注函回复，间隔4天的表现截然相反。这背后凸显的是，麦趣尔控股股东及管理层对控制权的忧虑。

间隔4天，不修订《公司章程》

麦趣尔1月31日公告称，公司拟修订《公司章程》部分条款，是根据相关法律法规，并结合公司实际情况。不过，公司严格界定了“恶意收购”，并对董事提名、任职资格、换届给出更高限制。

比如，拟修改的《公司章程》显示，“恶意收购”是指在未告知公司董事会，并取得全体董事会三分之二以上同意的情况下，收购方谋求或取得公司控制权，或对公司决策有重大影响力而实施的行为。

同时，拟修改的《公司章程》显示：“在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议”。

深交所要求麦趣尔说明，拟修改《公司章程》中相关条款的法律依据及合理性，是否符合相关法律法规，是否违反公平原则，是否存在不当限制股东依法收购及买卖公司股票权利的情形。

2月4日，麦趣尔披露关注函回复称，公司收到关注函后高度重视，董事会及律师抓紧时间研究、核查、落实。经审慎考量后，公司将尽快召开董事会，审议取消对《公司章程》的修订，以及取消召开2023年第一次临时股东大会。

控股股东持股比例将持续降低

深交所在关注函中，首先要求麦趣尔说明，此次拟修订《公司章程》的原因、背景，以及公司是否已出现控制权争夺的风险。

麦趣尔在关注函回复中，提及控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司(简称“麦趣尔集团”)所持公司部分股份将被拍卖，但是否认出现控制权争夺风险。

麦趣尔在关注函回复中介绍，麦趣尔集团涉及与华融华侨资产管理股份公司的债务合同纠纷案件，被法院轮候冻结或冻结麦趣尔集团所持公司34.03%的股份。

目前，上述案件已处于执行阶段。其中，麦趣尔集团所持麦趣尔11.73%的股份，将于2月20日开始在淘宝网拍卖。

麦趣尔此前公告称，若拍卖完成过户，麦趣尔集团持有麦趣尔的股份比例将变为22.30%。

从时间来看，麦趣尔在1月30日发布《关于公司控股股东所持部分股份将被第一次司法拍卖的提示性公告》，麦趣尔董事会恰好也在1月30日，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并拟在2月15日召开2023年第一次临时股东大会。

目前，麦趣尔的董事会成员中，董事长李勇与董事、总经理李刚，为一致行动(含协议、亲属、同一控制)。同时，李勇与麦趣尔集团是一致行动人。

麦趣尔在关注函回复中称，如果因其他债权债务，进一步导致控股股东所持公司股份被执行，不排除公司控制权存在变更的风险。

而麦趣尔在2022年11月7日公告称，麦趣尔集团已被东方证券起诉，涉及公司股份2967.02万股，占公司总股本的17.04%。

东方证券请求法院的判令中，包括麦趣尔集团质押给东方证券2967.02万股“麦趣尔”股票及孳息，东方证券有权以折价或拍卖、变卖等方式处置，所得价款在前述请求范围内优先受偿。

目前，麦趣尔集团与东方证券的诉讼，麦趣尔尚未公告最新进展。

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（文章来源：上海证券报）