文/乐居财经 孙肃博
1986年，崔健一曲《一无所有》让北京工人体育馆沸腾。承载着热烈、勇敢和燥热的中国摇滚乐就此诞生。自此，摇滚乐彻底响彻大街小巷。
然而，这股狂热却随着千禧年的到来，渐渐消散，摇滚乐逐渐走向地下。
37年后，综艺《乐队的夏天》在北京新工体举办再见·夏天演唱会，三万人合唱《没有理想的人不伤心》，摇滚乐在这个新时代，再次发出呐喊。
北京工人体育馆，这个屹立在北京城区东部的地标，一路见证着中国摇滚乐的成长。而乐夏的这场狂欢，其实是新工体建成后举办的一场演唱会。
经历两年之久的翻新，外界一度对工体神秘的新面孔充满期待。今年4月，新工体终于惊艳亮相，收获了无数称赞。
几个月后，作为新工体体育专项系统主要设备供应商之一的“北京华亿创新信息技术股份有限公司”（以下称“华亿创新”），在交出新工体这份满分答卷后，于A股递交了招股书，拟在北交所寻得一席之地。
巧合的是，在新工体首演结束4天后，华亿创新收到了北交所针对其招股书的问询函。
要想顺利上市，华亿创新还需对公司实控人控制权的稳定性问题及合规问题等作出解释。
今年上半年，华亿创新的业绩也并不理想，净利润较上年同期下滑了一半。
此外，一纸招股书还将实控人儿子曾向公司借钱买房的历史揭露出来。
一、四年5次0对价转让，陈国荣最终拿到实控权
2003年，曾效力于核工业第二研究设计院的高级工程师陈国荣与张秋、周展学、张国新共同开启创业之路，合计出资50万元成立了华亿创新的前身北京研富北方数码科技发展有限公司。一年后，公司被更名为北京华亿创新信息技术有限公司(以下称“华亿有限”）。
华亿有限刚成立时，陈国荣、张秋、周展学各出资15万元,占股30%，张国新出资5万元，占股10%。其中，张国新的5万元出资款其实是向陈国荣借的。
公司成立一个月后，张国新因没有偿还陈国荣的借款，便将其持有的5万元出资额平价转让给了陈国荣。自此，陈国荣合计持有华亿有限20万元的出资额，占股40%；张秋、周展学各持有华亿有限15万元出资，各占股30%。
2004年4月，张秋、周展学也将各自于华亿有限的出资分别进行了转让。彼时，张秋以0对价向新股东韩莉转让15万元出资；周展学以0对价向韩莉转让1.25万元出资，以0对价向新股东董嘉转让13.75万元出资。同时陈国荣也以0对价向韩莉转让了5万元出资。
转让完成后，华亿有限的初始股东仅剩下陈国荣一人。彼时，公司由韩莉持股42.5%，由陈国荣持股30%，由董嘉持股27.5%。
两个月后，陈国荣不知出何原因，将其于华亿有限所持有的全部15万元出资以0对价转让给了韩莉。同一时间，董嘉将其持有的华亿有限13.75万元出资转让给了新股东王冬玲。自此，华亿有限的初始股东全部撤离，公司由韩莉持股57.5%，由王冬玲持股42.5%。
但2006年1月，陈国荣和董嘉又重新回到了华亿有限的股东序列中，二人分别以0对价受让了韩莉所转让的12.5万元及2.5万元出资。同时，韩莉还向新股东敖显军、王滨分别以0对价转让了4万元、2.5万元出资。此外，王冬玲也将其所持的3.75万元出资以0对价转让给了陈国荣。
自此，王冬玲成为华亿有限大股东，持有出资额25万元，占股50%。同时，陈国荣持有出资额16万元，占股32%；敖显军持有出资额4万元，占股8%；董嘉、王滨各持有出资额2.5万元，分别占股5%。
让人不解的是，2007年4月，陈国荣又以0对价将其持有的华亿有限16万元出资全部转让给了王滨。此外，董嘉、敖显军也分别将所持有的2.5万元出资、4万元出资以0对价转让给了王滨。而刚刚成为华亿有限大股东及法定代表人一年之久的王冬玲将其持有的1万元出资0对价转让给了王滨，将其所持有的24万元出资0对价转让给了新股东黄树森。自此，华亿有限由王滨持有出资额26万元，占股52%；由黄树森持有出资额24万元，占股48%。
又过了一年时间，陈国荣又以0对价受让了王滨转让的18.5万元出资，以0对价受让了黄树森转让的11.5万元出资。自此，陈国荣成为华亿有限大股东，持有30万元出资，占股60%。
乐居财经《预审IPO》统计发现，2004年6月-2008年7月共计4年的时间，华亿有限经历了5次0对价股权转让，陈国荣才正式在公司站稳脚跟，拿到了绝对的控制权。直至2012年，华亿有限的股权再未发生过变化。
二、金陵体育间接入股，小会计逆袭成董事
2012年4月，华亿有限成立9年后，第一次进行了增资。陈国荣、黄树森、王滨分别向公司缴纳40万元、7.5万元、2.5万元出资后，华亿有限的注册资本增至100万元，三人的持股比例分别为70%、20%、10%。
四年后，华亿有限迎来新股东林力生、林嘉颖，二人分别认缴出资75万元。同时，陈国荣、黄树森、王滨也向公司进行了增资，分别认缴出资175万元、50万元、25万元。增资完成后，华亿有限的注册资本增至500万元，由陈国荣持股49%、由林力生、林嘉颖各持股15%，由黄树森持股14%，由王滨持股7%。
时间来到2017年11月，距离上一次华亿有限经历0对价转让股权过去9年后，其再一次经历了股权转让，而这一次的主角，从陈国荣变成了他的儿子——陈思南。此外，彼时的华亿有限还搭上了刚在A股上市的金陵体育(300651.SZ)。
2017年11月7日，黄树森将其持有的华亿有限26万元出资以65万元的价格转让给了陈思南，将其持有的华亿有限9万元出资以22.9万元的价格转让给了黄宇娟。同时，王滨也将其持有的华亿有限5万元出资以12.5万元的价格转让给了黄宇娟。
与陈思南、黄宇娟同一时间入股的还有张家港保税区同盛投资合伙企业（有限合伙）（以下称“同盛投资”）及张家港金陵体育产业园开发有限公司（以下称“金陵产业园”）。
彼时，同盛投资、金陵产业园合计以500万元认缴公司新增注册资本269.23万元，其余230.77万元计入资本公积。以此计算，同盛投资、金陵产业园的入股价格为1.86元/注册资本。增资后，华亿有限的估值为1,430.77万元。
此次股权转让及增资完成后，华亿有限由陈国荣持股31.85%，由同盛投资、金陵产业园各持股17.5%，由林力生、林嘉颖各持股9.75%，由黄树森持股4.55%，由王滨持股3.9%，由黄宇娟持股1.82%。
值得注意的是，陈思南和黄宇娟此次受让华亿有限股权（对应公司40万元出资份额）实际是为了华亿有限的员工持股计划做预留。
不过，于2021年12月1日，同盛投资、金陵产业园、华亿有限、陈国荣、林力生、林嘉颖、黄树森、王滨及陈思南、黄宇娟作出约定，公司实施股权激励计划的时机尚不成熟，原预留激励计划的条款解除，陈思南、黄宇娟均以自有资金实际支付了股权转让价款。让人不解的是，预留激励计划的解除时间为2017年11月14日，即计划提出的一周后。
此外，乐居财经《预审IPO》查阅发现，金陵产业园及同盛投资都与上市公司金陵体育(300651)有着千丝万缕的关联。
成立于1985年的金陵体育，是国内成立较早的体育器材供应商。2017年5月9日，正式登陆深交所创业板。也就是说，刚上市没几个月，其子公司就对华亿创新进行了增资。
金陵体育的创始人李春荣有两个儿子，长子李剑锋及次子李剑刚。其中，李剑刚担任金陵体育的总经理，李剑锋则担任金陵体育副董事长。
根据金陵体育的2023年三季报，其家族色彩十分浓厚，李春荣及妻子施美华与两个儿子一家四口为公司的实际控制人，四人合计直接持有公司56.81%股权。
据天眼查显示，金陵产业园实为金陵体育的子公司，金陵体育持有其45%股权。此外，李剑锋为金陵产业园原董事长兼总经理。
而对华亿有限进行增资的另一个投资方同盛投资，目前也由李剑峰持有49.5%的份额。天眼查显示，同盛投资最初实际由李剑峰的母亲施美华与上文提到的受让华亿有限股权的黄宇娟在2016年1月时成立。
根据华亿创新的披露，黄宇娟目前为同盛投资执行事务合伙人上海平宜投资管理有限公司执行合伙事务的委派代表。此外，她还曾担任过李剑峰实控的张家港金陵置业有限公司的会计及金陵体育参股公司天津春合体育产业股份有限公司的董事。
黄宇娟于金陵体育2021年年报中，还位列公司第七大股东，持股比例为0.98%。但在2022年中报中，其已不在前十大股东列表中。目前，黄宇娟除了直接持有华亿创新股权，还是华亿创新的董事会成员。
三、递表前拉高估值，战投方股东李剑锋频踩监管红线
2021年12月，华亿有限整体变更为了股份有限公司，公司更名为“北京华亿创新信息技术股份有限公司”。
事实上，此次股份制改革是华亿创新在为新三板挂牌做准备。而就在这两个月之前，黄树森、林嘉颖却将所持的全部股权进行了套现。
2021年9月18日，黄树森将公司35万元人民币的股权出资转让给陈国荣，转让对价161万元；林嘉颖将公司75万元人民币的股权出资转让给陈国荣，转让对价345万元。
股权转让完成后，华亿有限由陈国荣持股46.15%，由同盛投资、金陵产业园各持股17.5%，林力生各持股9.75%，由王滨持股3.9%，由黄宇娟持股1.82%。
2022年8月18日，华亿创新正式于全国股转系统挂牌公开转让，股票简称“华亿创新”，股票代码（873778.NQ）。
2023年1月，已变更为股份公司并在新三板挂牌了的华亿创新，向6名对象定向发行了312.5万股股票，募资2000万元。其中，李剑刚以1000万元认购华亿创新156.25万股，黄宇娟以350万元认购华亿创新54.69万股。此次定增完成后，华亿创新的估值达2亿元。时隔6年的增资，华亿创新的估值增长了近13倍。
此次定增完成后，华亿创新的前十大股东分别为陈国荣、同盛投资、金陵产业园、林力生、李剑刚、王滨、黄宇娟、陈思南、孙良、张美华。持股比例分别为41.54%、15.75%、15.75%、8.78%、5%、3.51%、3.39%、3.04%、1%、1%。
乐居财经《预审IPO》查阅招股书发现，递表前华亿创新的前十大股东与年初定增后的前十大股东有所不同。
递表前，华亿创新的前十大股东分别为陈国荣、金陵产业园、林力生、同盛投资、李剑刚、徐淑珍、王滨、黄宇娟、陈思南、朱俊。持股比例分别为41.54%、10%、8.78%、6.75%、6.25%、4.5%、3.51%、3.39%、3.04%、2.5%。
其中，华亿创新董事长陈国荣为公司控股股东、实际控制人。陈国荣之子陈思南为陈国荣的一致行动人。
值得注意的是，新增股东之一的徐淑珍，为金陵产业园原董事长、总经理李剑锋的岳母。
10月26日，华亿创新收到了北交所的问询函。问询函中，北交所指出了金陵产业园、同盛投资、李剑刚、徐淑珍、黄宇娟等人的入股背景及李剑峰与金陵产业园、同盛投资的关系问题。
北交所要求华亿创新说明前述主体是否存在为金陵体育总经理李剑峰代持的情形，以及说明金陵产业园和同盛投资是否存在一致行动关系。
据乐居财经《预审IPO》了解，去年年底，金陵体育公告称，公司副董事长、董事李剑峰因其本人及亲属短线交易，被江苏证监局罚款50万元。
今年3月，李剑峰因涉嫌短线交易“金陵体育”股票，未按规定披露持股信息及变动信息，被中国证监会立案。
事实上，自2020年5月26日至2021年1月19日期间，李剑峰及女儿李佳、母亲施美华、父亲李春荣多次买卖“金陵体育”股票，区间内违规成交股数为24.56万股，违规交易金额达717.4万元。而由于李剑锋的频频减持，金陵体育也曾收到深交所监管函。
除了金陵体育相关问题，北交所还指出，实际控制人陈国荣的儿子陈思南曾在2017年为员工代持公司用于股权激励的股份，2021年被选为公司董事，2023年又辞去董事职务，目前担任公司产品研发部产品研发负责人，被认定为公司关联方。
北交所要求华亿创新结合陈思南在公司持股、任职、领薪、实际参与重大事项决策与日常经营管理的情况，说明未将其认定为实际控制人的依据是否充分，是否存在规避股份限售、关联交易与同业竞争等监管要求的情形。此外，需说明陈国荣与陈思南签署的一致行动协议是否存在争议解决机制。
据了解，陈思南于2019年时向华亿创新借了50万元无息借款用于购房，后于2020年11月还清。
四、经营现金流持续告负，上半年净利下滑五成
招股书显示，华亿创新主要专注于智慧文体场馆的专业系统研发、生产和销售。其结合先进的智慧场馆专业系统设计理念，提供以行业应用软件为核心的智慧场馆专业系统和体育工艺设计咨询服务。
作为北京新工体体育专项系统的主要设备供应商之一，华亿创新为场馆提供了包括比赛设备集成管理系统、物联网标准时钟系统、足球计时记分系统、竞赛实时信息发布系统、智慧通道标识系统、AI互动系统、售验票系统、电视转播及评论员布线系统、灯光秀系统等在内的一系列关键设备。
2020年-2022年，华亿创新的营收分别为4519.49万元、8540.86万元、1.24亿元；扣非归母净利分别为773.58万元、1564.07万元、2930.43万元。
虽然近三年，华亿创新的业绩稳定增长，但其规模却较小，直至2022年，营收才突破亿元大关。
此外，近三年来，华亿创新的经营活动现金流与其不断增长的净利润严重背离。2020-2022年，华亿创新的经营活动产生的现金流净额分别为-798.13万元元、-543.35万元、-1022.95万元。
而截至今年上半年，华亿创新的经营现金流仍处于告负的状态。同时，其于上半年的业绩也出现了大幅下滑的情况。其中，营收为3,378.60万元，较上年同期减少21.02%；归属于母公司股东的净利润为374.81万元，较上年同期减少50.12%。
对于业绩下滑的原因，华亿创新解释为公司当期完成验收并确认收入的主要项目规模比上年同期有所减小所致。
对于经营活动现金流的告负，华亿创新表示，这主要与公司主营业务特点相关，公司承接的智慧场馆专业系统业务通常需要先行投入，而客户回款则以进度款进行支付，较公司支付延后，且公司主要项目资金最终来源于政府投资或财政资金，近年来受宏观经济影响，项目款回款有所放缓，导致2022年经营性现金流量净额较往年有所下降。
2020年-2022年，华亿创新经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，其占同期营业收入的比例分别为94.00%、62.11%、36.63%，均小于1且占比逐年下滑。
华亿创新表示，这主要系受宏观经济影响，地方政府投融资平台、事业单位等项目终端业主方付款进度放缓，场馆项目各层级相关方均存在收款不及时、回款周期变长的情况。
五、找海格曼垫资并支付10%费用，合作模式受质疑
招股书显示，2020年及2021年连续两年，华亿创新的第一大客户均为北京国安电气有限责任公司（以下称“国安电气”），向其销售的金额占营收的比例分别达52.27%及67.25%，占比较高，合计确认营业收入8,152.58万元。
华亿创新表示，报告期内，其与国安电气合作了西安奥体中心项目，为西安奥体中心提供了多个智慧场馆专业子系统，相关子系统分别于2020年和2021年通过验收并相应确认收入。
据乐居财经《预审IPO》查阅招股书发现，华亿创新于国安电气的销售收入主要来源于西安奥体中心项目，但其中有3,799.09万元销售收入的合同相对方却非国安电气，而是海格曼商贸有限公司（以下称“海格曼”）。
据悉，国安电气中标西安奥体中心项目部分工程后，决定向华亿创新采购体育场馆专业系统产品，并由华亿创新承担备货资金。
因项目规模较大，华亿创新当时资金实力较弱，且融资渠道较少，故请海格曼垫资。但海格曼受限于经营范围及内部要求，无法直接向华亿创新提供借款，遂决定通过国安电气与海格曼签协议、同时海格曼与华亿创新签协议的方式向华亿创新垫资，海格曼代华亿创新向北京诚润、陕西华美、北京商融采购商品，代华亿创新向国安电气销售商品，并通过两份协议合同差价赚取收益，差价大约为所垫资金的10%。
其中，华亿创新与海格曼所签协议约定，由华亿创新负责海格曼向国安电气承担的全部合同义务，并在国安电气未按合同约定支付海格曼货款时履行代付义务。相关项目，华亿创新采用总额法确认收入。支付海格曼的垫资差价，华亿创新记入财务费用。
在前述交易过程中，华亿创新存在为海格曼提供担保的情况。截至报告期末，华亿创新对海格曼应收账款余额为1,154.10万元。
2020年-2022年及2023年一季度，华亿创新的应收账款分别为1,030.21万元、4,989.73万元、9,601.59万元和8,320.46万元。同期，其信用期外应收账款占比分别为62.92%、48.97%、56.09%和64.66%。截至2023年8月31日，期后回款率分别为73.85%、23.31%、29.35%和12.11%。可以看到，报告期内，华亿创新的应收账款大幅增长。
对于与国安电气、海格曼的合作模式及相关合规问题，北交所也向华亿创新提出了质疑。要求其说明海格曼为公司提供营运资金支持的合规性等问题，并说明与国安电气、海格曼的合作过程是否存在其他利益安排，是否存在侵占公司利益的情形。
六、订单获取合规性受质疑
乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，报告期内，华亿创新的业务获取模式包括商务谈判和投标模式。而其各期通过商务谈判取得的收入占主营业务收入的比例分别为97.99%、95.14%、95.60%和81.89%，占比较高。
据悉，华亿创新的客户主要为全国各地智慧场馆建设的总包方、分包方或体育工艺集成商，销售区域分布更多受各区域地方政府对体育场馆或文化场馆的投入以及大型体育赛事举办地点影响。
报告期内，华亿创新商务谈判模式的毛利率分别为42.49%、40.07%、45.20%和39.79%；投标模式的毛利率则分别为23.73%、22.76%、29.54%和43.91%。可以看到，不同模式间毛利率存在着较大的差异。对此，北交所对其订单获取的合规性提出了质疑。
根据北交所要求，华亿创新应结合报告期内招商务谈判模式下获取订单的标的类型、收入金额及占比，说明与同行业可比公司或主要竞争对手是否存在差异及合理性。
此外，其需说明报告期内公司主要订单获取是否符合主要客户采购、招投标等规定，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险。
附：华亿创新上市发行中介机构清单
保荐人：德邦证券股份有限公司
主承销商：德邦证券股份有限公司
律师事务所：北京市金杜律师事务所
会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
