纬诚科技IPO前夜被起诉-乐看中文网

文/乐居财经孙肃博

明星跨界搞创投在10年前曾掀起过一股热潮。

彼时，任泉、李冰冰、黄晓明等组建了Star VC，原央视主持人张泉灵参与成立了紫牛基金，胡海泉创立了以自己名字命名的海泉基金、杨颖成立了AB Capital等等。

近日，又一个明星在背后加持的私募基金因一家公司向北交所递表而被外界知晓。

这家冲刺北交所的公司是曾在新三板挂牌两次的宁波纬诚科技股份有限公司（以下称“纬诚科技”），位列其递表前十大股东之一的“宁波嘉睦承久股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，由明星陆毅、鲍蕾夫妇持股70%及29%。

而除了背后隐藏着明星夫妇，曾参与投资东方财富网、百视通、银联商务等项目的著名投资人王正东也是纬诚科技的间接股东。

就在此次递表前，纬诚科技却因侵害发明专利权被诉至法院。至今该案还尚未开庭，或将给纬诚科技的上市进程带来一丝不确定性。

一、首次挂牌后明星夫妇间接入股，公司估值拉升3倍

如今的上海长海医院曾叫做“中国人民解放军第411医院”，1989年到1997年，闻丽君在这里做了8年的护士。

离开医院后，闻丽君在国企“正章洗涤”做了两年经销部任办公室主任。1999年，闻丽君的丈夫俞波在上海成立了一家科技公司，闻丽君在这家公司担任起市场部经理。

提到俞波，经商前，他曾于1990年到2000年在于华东师范大学担任计算机系的老师。2001年起，俞波选择出国发展。如今，他和妻子闻丽君都是加拿大国籍。

2006年4月，闻丽君在宁波和一个叫米秦麓的人共同成立了纬诚科技的前身“宁波纬诚网络通信科技有限公司”（以下称“纬诚有限”）。彼时，闻丽君出资160万元，占股80%；米秦麓出资40万元，占股20%。

值得注意的是，虽然公司刚成立时俞波并没有持股，但他担任着公司董事、总经理一职。公司成立的第四个月，俞波通过受让闻丽君25%股权(对应40万元出资额）的方式入股。俞波入股后，纬诚有限由闻丽君持股55%，由俞波持股25%，由米秦麓持股20%。

对于米秦麓的身份，纬诚科技并未多做说明。乐居财经《预审IPO》发现，纬诚科技成立四年后，2010年8月，米秦麓进行了股权套现，自此不再持有纬诚科技股份。彼时，其将所持有的纬诚有限64万元出资额以80万元的价格转让给了闻丽君。

2015年11月，成立九年，经过三次增资的纬诚有限开始为在新三板挂牌做准备，公司整体变更为了股份公司，名称也变更为“宁波纬诚网络通信科技股份有限公司”。

整体变更为股份有限公司后，纬诚科技由闻丽君持股47.65%，由持股平台鑫之联持股20.02%，由俞波持股17.52%，由持股平台鑫众联持股5%，由朱意华持股4.9%，由吴伟国、陈英各持股2.1%，由肖玲春持股0.7%。

2016年4月22日，纬诚科技股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码“836958”，证券简称“纬诚股份”。

挂牌半年后，2016年12月，纬诚科技进行了第一次定增，并将公司名称变更为了“宁波纬诚科技股份有限公司”。此次定增，纬诚科技共募资1488.48万元，公司原始股东闻丽君、陈英、吴伟国、肖玲春以每股2元的价格认购了744.24万股股票。定增完成后，纬诚科技的估值为4000万元。

值得注意的是，此次参与定增的4位认购对象，彼时均是纬诚科技的董监高成员，纬诚科技将这次定增认定为股权激励。

这次定增进行时，闻丽君是纬诚科技的董事长，吴伟国是纬诚科技的董事，陈英是纬诚科技的财务总监，肖玲春是纬诚科技的董事会秘书。2021年，纬诚科技董事会换届后重新聘任了高管，孙艳为新任董事会秘书兼财务总监。

这次定增中，值得一提的人是吴伟国。乐居财经《预审IPO》发现，吴伟国其实是闻丽君的姐夫。2010年4月，吴伟国参与了纬诚有限成立后的第一次增资，认购12万元公司股份，自此成为公司股东。

早于纬诚科技刚成立时，吴伟国就在公司任职，历任过中心经理、董事等职，目前担任纬诚科技董事、副总经理。1963年出生的吴伟国，学历仅为初中，是公司所有董监高成员中学历最低的。

递表前，吴伟国与肖玲春、陈英，同为闻丽君、俞波的一致行动人，三人合计直接持有纬诚科技4.38%的股份。同时，吴伟国还持有纬诚科技持股平台鑫之联（递表前公司第三大股东）11.2%的份额。

这次定增结束后，2017年9月，纬诚科技进行了第二次定增，由机构投资者宁波嘉睦承久股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“嘉睦承久”）以每股7元的价格认购2,142,857股股票。定增完成后，纬诚科技的估值为1.55亿元，嘉睦承久的持股比例为9.68%，位列公司第四大股东。

这个让纬诚科技时隔九个月估值便拉升3倍的机构投资者是何来历呢？乐居财经《预审IPO》查阅发现，嘉睦承久成立于2016年4月11日，由明星陆毅持股70%，由明星鲍蕾持股29%，由宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司（以下称“嘉信麒越”）持股1%。

上戏科班出身的鲍蕾，其实并没有拍过很多部戏。特别是2008年大女儿出生后，鲍蕾更鲜少出现在荧幕上，粉丝及网友更多的是在广告代言、或与丈夫陆毅共同参加的综艺以及线下的话剧演出中可以见到她。

在一场访谈节目中鲍蕾曾谈到，她平时并没有把更多的精力放在拍戏上，更多是专注一些理财的东西，对这些方面的知识特别感兴趣。

乐居财经《预审IPO》查阅天眼查发现，鲍蕾目前直接投资的公司有5家，除了一家为影视公司外，其余均为私募基金。而鲍蕾旗下的这几个私募基金，最终都指向了“上凯创投”。

据悉，上凯创投成立于2010年，投资过的项目包括LED室外照明解决方案提供商“罗莱迪思”、移动数据储存产品技术服务商“江波龙”、语音约会聊天软件“香水语聊”等。

反观陆毅，其旗下的4家公司中仅有嘉睦承久为私募基金，其余均为影视文化公司。

嘉睦承久入股后，纬诚科技于2018年及2019年进行过两次资本公积及未分配利润转增股本。于2019年5月，股本转增后，嘉睦承久的持股数量增至688.5万股。

直至此次递表前，嘉睦承久的持股数量仍为688.5万股，持股比例为9.24%，位列纬诚科技第五大股东。

值得注意的是，嘉睦承久在对纬诚科技增资的同时，还与其约定了内涵特殊权益安排的条款。

根据双方当时的约定，纬诚科技若未能在2023年12月31日在中国A股市场完成首次公开发行的申请并被中国证监会受理，则将触发股份回购选择权。

尽管在IPO申请前，这份约定已失效，但如果IPO失败，不排除嘉睦承久会行使回购权利，创始股东仍将面临回购压力。

二、定增完成后二次挂牌新三板，创投大佬隐居幕后

2019年6月，即纬诚科技进行资本公积及未分配利润转增股本完成后的次月，纬诚科技终止了在全国中小企业股份转让系统挂牌。

三年后，纬诚科技重回新三板，于2022年7月26日重新在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“纬诚科技”，股票代码（873731）。

值得注意的是，就在第二次挂牌前一个月，纬诚科技的五位定增认购对象刚刚完成缴款。

据悉，2022年2月，纬诚科技召开董事会审议通过了第二次挂牌以及定增的议案。

根据该次定增的发行情况报告书，宁波诺登创业投资中心（有限合伙）（以下称“诺登创投”）、宁波正海聚锐创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“正海聚锐”）、李云伟、殷广同、刘淑兰五位投资者以5.62元/股的价格认购了纬诚科技337.94万股。此次定增完成后，纬诚科技的估值达4.2亿元。

乐居财经《预审IPO》在此次参与纬诚科技定增的对象身后发现了多位投资界大佬。

天眼查显示，此次参与定增的对象之一正海聚锐的执行事务合伙人为“上海正海资产管理有限公司”（以下称“正海资产”）。该公司由王正东持股51.36%，由邹之新持股18.18%，由陈林海持股13.64%，由沈洪良持股9.09%，由周丽丽持股4.55%，由肖水龙持股3.18%。

据悉，王正东系正海资本的创始人，曾专业从事企业战略并购和战略发展咨询服务。进入股权投资行业的十几年中，主导和参与了易游天下、美景天下、东方财富网、百视通、银联商务、天际线平行进口车等系列业务整合和战略并购的投资项目。

邹之新系正海资本创始合伙人，拥有23年证券从业经验，是中国证券市场第一代红马甲，曾在中国建设银行信托证券任营业部总经理，主管证券投资自营业务。作为正海资本创始合伙人以来，他曾发起设立了多期阳光私募产品及定向增发信托产品，并且取得了不错的业绩。

沈洪良曾是上海工业大学、复旦大学的老师。2008年1月至今,他担任正海资产的创始合伙人、副总裁。2015年8月至2021年,他还曾担任过新三板挂牌公司信隆行（870522.NQ）的监事会主席。

肖水龙是中国创投委2012年度“卓越投资家”（金奖）获得者，至今主持投资案例逾50个，包括长园新材、维尔利、康芝药业、先河科技、江西华伍等十几家上市企业。自1988年6月起，他在深国投工作了二十年，期间曾任深国投（现华润信托）董事常务副总经理并曾主持工作，曾任信托地产副总经理，曾参与创立深国投商用置业公司并任董事，曾任沃尔玛深国投百货公司的董事、国信证券董事、上市公司深信泰丰（000034.SZ）董事长。

值得注意的是，在正海聚锐及其他四位投资者在参与纬诚科技此次定增的同时，还就享有股份优先出售权、股份回购选择权的特殊权益条款进行了约定。

根据约定，若纬诚科技在2024年底之前尚未向中国证监会或交易所递交IPO申报资料或公司实际控制人变更或剥离核心业务且影响公司预计上市进程的，正海聚锐等投资人有权要求纬诚科技实际控制人回购投资人所持全部或部分股份，回购价格按投资人实际投资额加上每年6%利率（单利）计算，但应扣除历次分红。

此次递表前，诺登创投为纬诚科技的前十名股东之一，持股比例为1.91%。此外，闻丽君、俞波、朱意华、吴伟国、陈英、嘉睦承久以及持股平台宁波万高、鑫之联、鑫众联均为纬诚科技的前十名股东，持股比例分别为43.13%、9.48%、2.65%、2%、1.57%、9.24%、13.03%、10.84%、2.71%。正海聚锐并不是前十名股东之一，其持股比例为1.19%。

闻丽君、俞波及其一致行动人吴伟国、陈英、肖玲春合计控制纬诚科技83.57%股权，同时闻丽君担任公司董事长，俞波担任公司总经理、董事。因此，闻丽君、俞波为纬诚科技的共同实际控制人。

三、2022年营收净利双降，仍大额分红

据了解，纬诚科技的主要业务为智能安全防护系统的研发、生产及销售，主要产品包括线缆安全承载系统及智能围栏防护系统。

2020年-2022年及2023年上半年（以下称“报告期内”），纬诚科技的营收分别为1.29亿元、1.6亿元、1.54亿元及1.46亿元；扣非归母净利分别为1516.32万元、2528.07万元、2016.31万元及1433.38万元。

可以看出，2022年纬诚科技的营收净利双双出现下滑的情况。其中，营收同比下滑4.07%，净利同比下滑20.24%。

而在这种局面下，2022年纬诚科技还进行了一次现金分红。招股书显示，2022年半年度权益分派中，纬诚科技每10股派4元，共计派发了2980.98万元的现金红利，这比当年的扣非净利还要多。

纬诚科技在招股书中坦言，若公司不能进一步巩固和加强目前的竞争优势，将面临因市场竞争加剧而带来的市场份额及经营业绩下滑的风险。

此次IPO，纬诚科技计划募资2.83亿元，其中5500万的募资款将被用于补充流动资金。

截至2023年上半年末，纬诚科技的货币资金为1593.1万元，而其短期借款仅600万元，并无一年内到期的长期借款。

更令人惊讶的是，报告期各期末，纬诚科技的交易性金融资产金额分别为4,409.52万元、3,695.92万元、6,119.71万元及3,666.27万元，均系其购买的银行理财产品。

另外让人不解的是，虽然2022年纬诚科技的业绩有所下滑，但其经营活动现金流净额反而增长了4.43倍至4744.89万元。对此，纬诚科技表示，2022年公司加强了应收账款管理，加大了客户催款力度所致，回款情况良好所致。

报告期内各期末，纬诚科技的应收账款净值分别为2,922.44万元、3,916.18万元、2,972.76万元与5,091.21万元，占各期末流动资产的比例分别为26.85%、32.15%、22.09%与39.78%。虽然2022年纬诚科技的应收账款的确略有下滑，但2023年上半年应收账款净值达到了报告期各期末的最高值。

纬诚科技坦言，公司主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。

乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，2023年上半年，爱尔兰公司Nvent Electric Plc成为了纬诚科技的第一大客户，当期纬诚科技向其销售的收入为1051.7万元，年度销售额占比为11.74%。而同时，Nvent Electric Plc于2023年上半年也是纬诚科技按欠款方归集的应收账款余额之首，为893.1万元，占应收账款期末余额合计数的比例为16.99%。

报告期内，纬诚科技境外销售收入占主营业务收入的比例分别为22.56%、17.84%、21.65%以及28.97%。

同期，纬诚科技的第三方回款金额分别为1,413.23万元、1,220.26万元、1,212.42万元及743.95万元，占当期营业收入比重分别为10.92%、7.61%、7.88%及8.30%。三年半的时间，纬诚科技的第三方回款金额合计达4589.86万元。

据乐居财经《预审IPO》了解，第三方回款现象是IPO监管部门最为关注的问题之一，其重点往往在于第三方回款背后的财务真实性以及内控有效性。

四、递表前夜，陷专利侵权纠纷

除了业绩下滑让纬诚科技头疼，此次递表前一个月，其还收到了一份来自宁波市中级人民法院的《应诉通知书》。

据悉，罗格朗智能电气（惠州）有限公司起诉纬诚科技侵害了其发明专利权，向宁波中院诉请纬诚科技立即停止制造、使用、销售侵犯原告ZL200680025323.X号专利权产品的行为，销毁所有库存侵权产品及专用模具，赔偿经济损失及维权合理开支共计500万元，并承担全部诉讼费用。

截至递表前，该案件尚未开庭。纬诚科技在招股书中表示，涉诉产品报告期内的销售额占公司各期营业收入的比例均不足千分之一。由于本诉讼结果尚未确定，如上述案件败诉将可能对公司经营成果产生不利影响。

乐居财经《预审IPO》了解发现，近年来因涉知识产权诉讼影响企业上市进程的案例时有发生，如2019年上会的信利光电、安翰科技均因专利侵权诉讼IPO被否，2020年递表的周六福因为商标纠纷也被否。此外，光祥科技、微导纳米、上海拓璞均因专利诉讼最终主动撤单。

有业内人士指出，监管层虽然会重点关注IPO进程中的涉诉问题，但涉诉问题是否存在“影响拟IPO企业持续盈利能力”才是监管层最终做出认定的标准。

附：纬诚科技上市发行中介机构清单

保荐人、承销商：浙商证券股份有限公司

律师事务所：上海市锦天城律师事务所

会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

往期精彩内容回顾

纬诚科技IPO前夜被起诉

相关文章