乐居财经 李礼 12月11日，上海瑞一医药科技股份有限公司（简称：“瑞一科技”）回复第三轮问询。
招股书显示，公司以面向创新药企业提供化学合成CDMO 服务为核心业务，主要从事小分子创新药开发和商业化过程中所需分子砌块的定制研发和生产。经过多年发展，公司已形成创新药分子砌块路线开发、工艺研究、杂质分析、中试放大、规模生产的一体化研发制造能力，覆盖创新药药物发现、临床研究、商业化生产等全生命周期，为创新药企业提供分子结构新颖、质量可靠稳定、交期及时保障的分子砌块产品及服务。
2020-2023年上半年，瑞一科技营业收入分别为12228.12万元、16978.04万元、36106.23万元、16,653.01万元；归母净利润分别为3185.44万元、4073.52万元、10754.35万元、4,657.96万元。
根据申报文件及公开信息，报告期内公司共发生两次控制权变动：一是2020年8月6日，公司股东宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）通过特定事项协议转让向多名合伙企业转让公司股份总额的81.40%，每股转让价格为2.34元，实际控制人由禹勃变更为无实际控制人；二是2020年11月10日，7名股东向自然人股东薛嵩转让股权，每股价格 2.07 元，上述股权转让完成后，薛嵩控制公司 30.00%股份，成为公司的实际控制人。报告期前公司也曾发生两次控制权变变动：一是2017年4月金字火腿控制企业宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人收购薛嵩等10名股东总计16,273,263股股份，合计持股 73.97%，公司实际控制人由薛嵩变更为金字火腿当时的实际控制人施延军；二是2018年12月，娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽等人根据业绩承诺回购金字火腿持有的51%中钰资本股权，公司实际控制人由施延军变更为禹勃。截止至2023年4月，公司控股股东、实际控制人是薛嵩先生，薛嵩直接持有公司 41.15%的股份，通过瑞一汇股间接控制发行人2.31%的股份。
监管层要求公司：说明历次实际控制人变更的原因、变更前后股权结构、每次变动的实际控制人身份背景及持股情况、股权转让情况、定价依据、价格公允性、对价支付情况以及信息披露情况，说明每次变动的商业背景和商业合理性，是否存在遗留利益安排问题，是否可能对控制权稳定性、经营稳定性构成不利影响；说明2017 年4 月实际控制人薛嵩放弃公司控制权，2020年其回购公司股权并继续担任公司实际控制人的背景及原因，结合薛嵩持股情况、公司任职情况、丧失控制权期间的投资及任职情况，说明公司未来是否存在实际控制人变更的风险，如有，请充分揭示风险并做重大事项提示，并说明公司及实际控制人已采取和拟采取的维持控制权稳定、公司经营稳定的措施及有效性；说明薛嵩回购公司股权的转让价格低于出让人取得股份时转让价格的商业合理性，转让双方间是否存在关联关系，结合转让方持股期间取得分红款、股权投资的总收益等情况，说明是否存在股权代持、对赌协议或其他利益安排；说明薛嵩回购股权的出资来源，是否为自有资金，是否形成大额债务，如存在，请说明是否对控制权稳定性和经营稳定性造成重大不利影响。
第一次实际控制人变动的原因，公司称，在本次股权转让前，公司实际控制人薛嵩直接持有瑞一科技29.04%股份，通过上海瑞一汇股投资合伙企业（有限合伙）控制发行人6.00%的股份。 发行人经过多年发展，经营业绩未呈现快速增长。2016 年度，发行人营业收入为3,780.89 万元，归母净利润为273.29万元，与2015年度相比，公司营业收入未呈现较快增长的趋势。作为公司实际控制人，薛嵩希望借助更专业的平台来谋求新的发展，希望借助上市公司资源加速企业发展。
基于上述原因，发行人发生该次股权转让事项，薛嵩出让部分股权，导致实际控制人发生变动。
第二次实际控制人变动的原因为：金字火腿收购中钰资本时，与中钰资本原股东签署的《股权转让协议》中有约定业绩承诺及补偿以及违反承诺等内容。由于中钰资本未完成其承诺的2017年度业绩的80%，也未在规定时间内进行现金补偿，触及了转让协议约定的回购条款。2018年7月23日，金字火腿收到娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽等业绩承诺方请求回购金字火腿持有的51%中钰资本股权的函件。鉴于中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，为充分保护金字火腿利益，维护金字火腿中小股东合法权益，金字火腿同意由业绩承诺方回购金字火腿所持所有中钰资本股权。
本次回购完成后，娄底中钰成为持有中钰资本78.6%股权的控股股东。娄底中钰的实际控制人为禹勃，因此瑞一科技实际控制人由施延军变更为禹勃。此次瑞一科技实际控制人变更，主要原因系瑞一科技上层股东股权回购事项。
发行人第三次实际控制人变动的原因： 截至2020年3月，鄞州钰瑞及鄞州钰祥两支基金成立已满3年，由于基金预计无法根据协议约定向基金份额持有人返还投资本金，经基金份额持有人与基金管理人协商一致，并召开基金份额持有人大会，决议对钰瑞股权投资私募基金进行提前清算，同意基金管理人通过将鄞州钰瑞、鄞州钰祥持有的瑞一科技股份转让给基金份额持有人设立的合伙企业的方式进行提前清算。
2020 年7月，基金份额持有人完成了湖州和跃科技合伙企业（有限合伙）（ 以下简称“湖州和跃”）、湖州林蔚科技合伙企业（有限合伙）（ 以下简称“湖州林蔚”）、湖州泽辉科技合伙企业（有限合伙）（ 以下简称“湖州泽辉”）、湖州瑞研科技合伙企业（有限合伙）（ 以下简称“湖州瑞研”）、湖州中晨科技合伙企业（有限合伙）（ 以下简称“湖州中晨”）、湖州良尔科技合伙企业（有限合伙）（ 以下简称“湖州良尔”）6家合伙企业的设立。2020年8月6日，鄞州钰瑞、鄞州钰祥与湖州和跃等6家合伙企业签订了《瑞一科技股份转让协议》《股份转让款支付协议》。2020年10月19日，各合伙企业取得全国股转系统出具的《关于瑞一科技特定事项协议转让申请的确认函》。2020年11 月4日，上述股权转让各方办理完成了上述特定事项协议转让的过户手续。 上述瑞一科技实际控制人由禹勃变更为无实际控制人的主要原因系基金份额持有人，通过设立合伙企业的方式，对鄞州钰瑞、鄞州钰祥的基金份额进行提前清算。
发行人第四次实际控制人变动的原因： 在鄞州钰瑞、鄞州钰祥两支基金清算后，湖州和跃等6家合伙企业成为瑞一科技主要股东，上述合伙企业合伙人并无经营管理医药中间体生产企业的经验，且短时间内很难选聘成熟管理团队管理瑞一科技。发行人时任董事、总经理薛嵩当时系发行人第一大股东，且在发行人历次实际控制人变动过程中，一直担任公司总经理，负责公司日常经营管理。为确保瑞一科技未来能够持续稳定发展，6家合伙企业拟出让部分股份给薛嵩，使其成为瑞一科技控股股东、实际控制人，继续主导公司业务发展。
瑞一科技称，公司历次实际控制人变动不存在遗留利益安排问题，不会对发行人控制权稳定性、经营稳定性构成不利影响。考虑到未来公司控制权稳定性以及经营稳定性，公司实际控制人补充签署了《关于所持股份的流通限制和自愿锁定的补充承诺函》，自愿延长持有发行人股份的锁定期限至本次发行上市之日起24个月。
保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人历次实际控制人变动均具有合理商业背景及商业逻辑，且发行人第二次实际控制人变动原因系发行人上层股东之间履行其他股权转让协议回购义务，发行人第三次实际控制人变动原因系基金股东清算，在上述实际控制人变动过程中，发行人不是相关协议的履约主体，未涉及需要履行的法律义务，发行人历次实际控制人变动不存在遗留利益安排问题，不会对发行人控制权稳定性、经营稳定性构成不利影响；
2、2020 年 12 月，薛嵩再次成为发行人控股股东、实际控制人后，根据发行人2023 年4月12日股东名册所示，薛嵩合计控制发行人43.46%的股份，且薛嵩已签署《关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》《持股意向及减持股份意向的承诺》以及《关于所持股份的流通限制和自愿锁定的补充承诺函》，截至本问询回复签署日，发行人控制权稳定，经营团队稳定。
3、薛嵩回购发行人股权的转让价格低于出让人取得股份时转让价格具有商业合理性，转让双方间不存在关联关系，不存在股权代持、对赌协议或其他利益安排；
4、薛嵩受让股权过程中所拆借的资金已经偿还，薛嵩本人不存在大额未偿还债务，不会对发行人控制权稳定性和经营稳定性构成重大不利影响。
